【典型意义】

公司变更登记是指公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。依照运作应本着交易自由、管理从严的原则，本案被告公司在股权发生变更、实际合法股东产生后，根据《公司法》的规定，应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害了相应公司的股东利益。本案的审理，展示了法院严格保护民营企业的司法态度和保护力度，坚定了企业家创新发展的信心与勇气，对于稳定正常的经济秩序，让各类市场主体安身、安心、安业，避免因公司股东未及时变更而引发新的纠纷，为民营企业的发展营造良好的营商法治环境具有重要指导意义。

【基本案情】

原告南京市XX科技有限公司（以下简称XX公司）与被告南阳YYY电子商务有限公司（以下简称YYY公司）为请求变更公司登记纠纷一案，本院于 2021 年 7 月 13 日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告XX公司的委托诉讼代理人陈妍君到庭参加了诉讼，被告YYY公司以本院合法传唤后，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告XX公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告办理股权变更登记手续，将案外人AAA网络股份有限公司持有被告 60%的股权变更登记至原告名下；2、请求人民法院依法判令本案全部诉讼费用均由被告承担。事实与理由：案外人AAA网络股份有限公司（以下简称“AAA”）系被告原股东（持股 60%），2020 年 10 月，AAA拟将其持有被告 60%的股权全部转让给原告。为保障其他股东的优先购买权，AAA已经通过短信、邮寄送达、公告送达等方式书面通知被告的另一股东习付勇，要求其自收到通知之日起 30 日内书面答复是否行使优先购买权或同意股权对外转让事宜，逾期未答复的，视为放弃优先购买权且同意股权对外转让。然而截至上述期限届满，习付勇始终未对AAA对外转让股权事宜进行答复或要求行使优先购买权。嗣后，原告与AAA签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）， 约定AAA将其持有被告 60%的 股权以人民币2,281,500 元的价格转让给原告，原告亦同意受让该股权。协议签订后，原告已经按照约定向AAA支付了全部股权转让款，虽经原告多次沟通，被告始终未能配合原告完成股权变更登记手续，给原告造成了极大的损失，严重侵害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判令支持原告的全部诉讼请求。

原告为支持其诉请，向本院提供如下证据：

证据一：南京市XX科技有限公司与AAA网络股份有限公司签订的《股权转让协议》。证明目的：原告南京市XX科技有限公司与案外人AAA网络股份有限公司就其将所持有被告南阳YYY电子商务有限公司 60%的股权以人民币 2,281,500 元的价格转让给原告南京市XX科技有限公司的股权转让事宜达成了一致。

证据二：1、AAA网络股份有限公司向南阳YYY电子商务有限公司股东习付勇告知股权转让的短信截图。2、AAA网络股份有限公司向南阳YYY电子商务有限公司股东习付勇邮寄的股权转让通知函及邮寄凭证和送达情况截图。3、AAA网络股份有限公司分别在 2020 年 10 月 26日的《中国新闻》及 2020 年 10 月 29 日的《东方今报》公告送达的股权转让通知函。证明目的：为保障被告南阳YYY电子商务有限公司另一股东习付勇的优先购买权，案外人AAA网络股份有限公司通过短信、EMS 邮寄通知以及在报纸刊登公告的方式将股权对外转让的相关事宜通知了习付勇，通知中均明确载明了股权转让的数量、价格、支付方式及期限等股权转让的主要条件，并明确告知习付勇应当在收到股权转让通知之日起三十日内答复，否则视为放弃优先购买权并同意股权对外转让事宜。但被告南阳YYY电子商务有限公司的另一股东习付勇在法定期限内就股权对外转让事宜并未提出任何异议，也未明确表明需行使优先购买权，应当视为习付勇已经同意本案所涉股权对外转让事宜。

证据三：南阳YYY电子商务有限公司章程。证明目的：被告南阳YYY电子商务有限公司的公司章程第八章第三十五条第二款明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”本案中被告南阳YYY电子商务有限公司的股东习付勇收到关于AAA网络股份有限公司对外转让股权的通知后在法定期限内并未答复，应当视为同意本案所涉股权对外转让事宜。

证据四：1、AAA网络股份有限公司于 2021 年 7 月 21日出具的《情况说明》；2、南京市XX科技有限公司分别于2020 年 12 月 9 日、2021 年 6 月 23 日向AAA网络股份有限公司支付股权转让款的三份转款凭证以及汇总表；3、南京市XX科技有限公司与AAA网络股份有限公司签订的三十二份《股权转让协议》及支付股权转让款明细表。证明目的：原告南京市XX科技有限公司已经履行完毕证据一的《股权转让协议》项下向案外人AAA网络股份有限公司全额支付股权转让款的义务。

被告YYY公司缺席无答辩，无质证，也未向法庭提供证据。

对于原告提供的证据，本院认为其具有客观性、真实性和关联性，能够证实其主张成立，应当作为有效证据使用。

依据当事人的诉请及对证据的认证，本院对案件事实认定如下：被告YYY公司成立于 2017 年 3 月 28 日，注册资本为 500 万元，股东分别为案外人AAA公司（持有公司 60%的股份）和案外人习付勇（持有公司 40%的股份）。2020 年10 月AAA公司通过短信的方式向被告另一股东习付勇发出股权转让通知函，当月 23 日AAA公司通过 EMS 邮寄方式向习付勇邮寄了《股权转让通知函》，同时又分别于 26 日和 29 日在《中国新闻》和《东方今报》上以公告的形式向习付勇送达了股权转让通知，通知载明AAA公司拟将其持有的被告公司 60%的股权（对应注册资本 300 万元）转让给原告XX公司，股权转让价款为 228.15 万元，支付方式为以货币方式于签订股权转让协议之日起 60 日内一次性支付全部股权转让款。并告知其有优先购买权，在通知函送达之日起 30 日内书面答复是否行使优先购买权或同意股权对外转让。逾期未答复的，即视为放弃优先购买权，同意本次股权对外转让。通知到期后，习付勇未对AAA公司对外转让股权事宜予以答复或要求行使优先购买权。2020 年 12 月 7日原告XX公司与AAA公司签订《股权转让协议》，约定由AAA公司将其持有的被告公司 60%的股权以 2281500 元的价格转让给XX公司，并在协议生效之日起 60 日内一次性支付全部转让款。协议签订后，原告按照协议约定向AAA公司支付了全部股权转让款，经原告多次与被告沟通，被告公司未配合原告办理股权变更登记手续，原告诉至本院。

另查明，原告于 2020 年 12 月 9 日向AAA公司支付了转让款。

【裁判结果】

本院认为，本院案系请求变更公司登记纠纷。原告与AAA公司签订的《股权转让协议》，是双方真实意思的表示，且在签订协议前，AAA公司已按照公司章程及法律规定通过短信、邮寄及公告的方式通知了被告的另一股东习付勇，已保障了习付勇的合法权益，习付勇在收到通知后未就股权转让事宜提出异议，亦未表示其行使优先购买权，故双方签订的协议不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。原告按照协议约定向AAA公司支付了全部转让款，已合法取得了被告公司 60%的股权，依照《公司法》第七十一条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。”第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及共出资额的记载。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。”依照上述规定，被告YYY公司应当协助原告办理股东变更工商登记手续，故原告的请求符合法律规定，本院依法予以支持。被告YYY公司经本院合法传唤后，未到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃。

综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

被告南阳YYY电子商务有限公司于本判决生效之日起十五日内为原告南京市XX科技有限公司办理股权变更登记手续，将案外人AAA网络股分有限公司持有南阳YYY电子商务有限公司 60%的股权，变更登记至原告南京市XX科技有限公司名下。受理费 100 元，减半收取为 50 元，由被告南阳YYY电子商务有限公司承担。