新县法院保护中小投资者案例 

案例一： 

吴某诉董某、重庆某能源公司等合同纠纷案 

基本案情

2016年7月8日，被告董某、重庆某能源公司、重庆某建材公司共同出资800万元设立了被告新县某天然气公司，其中董某出资80万元，出资比例10%；重庆某能源公司出资408万元，出资比例51%；重庆某建材公司出资312万元，出资比例39%。

2017年8月18日，案外人王某代理被告董某、重庆某能源公司、新县某天然气公司，案外人龙某代理被告重庆某建材公司，与原告吴某签订《协议书》，协议约定：董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司一致同意将所持有的新县某天然气公司100%股权中的8%股权的分红权无偿转让给本案原告吴某，吴某享有30年分红权期限但不参与新县某天然气公司的经营；吴某每年度分红收益具体数额以新县某天然气公司财务部门出具的分红报告为准，吴某可在每年的六月份和十二月份对新县某天然气公司财务报告进行查询，每年的查询次数仅限两次；如董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方需对所持有的新县某天然气公司股份进行整体或部分转让的，须书面告知吴某，且吴某享有优先购买权。吴某享有对董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方在新县某天然气公司注册股份变动情况的不定期查询权；因董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方重复出让分红权，或未取得吴某书面同意而擅自转让股份，或未取得原告书面同意对新县某天然气公司进行合并或分立，而造成吴某在本协议项下权益未能有效实现或受到其他第三方干扰的，董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方除赔偿吴某全部经济损失(按30万元/年标准计算)外，另按照本协议内总转让款(按每年30万元乘以30年计算)的30%向吴某支付违约金。同时新县某天然气公司承担连带担保责任。

因被告董某主张未与案外人王某签订委托书，也没有授权任何人签署上述协议书，落款日期为2017年8月18日的《委托书》并非由董某本人签名、捺手印，对此被告董某申请进行司法鉴定。根据豫同一司法鉴定中心[2021]文鉴字第30号、豫同一司法鉴定中心[2021]痕鉴字第12号司法鉴定意见书，上述《委托书》中的“董某”签名字迹及签名字迹处红色指印不是董某所书写及捺印。

2018年08月13日，被告新县某天然气公司召开临时股东会，决议将重庆某建材公司持有新县某天然气公司39%的股权（312万元）转让给重庆某能源公司，其他股东放弃优先购买权。依据2018年08月17日新县某天然气公司章程修正案，此时公司注册资本800万元，重庆某能源公司出资比例为90%，董某出资比例为10%。2018年8月18日新县某天然气公司对此进行了变更登记。此为新县某天然气公司第一次股权转让。

2019年8月29日，被告新县某天然气公司召开股东会，决议将董某持有新县某天然气公司10%的股权（80万元）转让给重庆某能源公司。依据2019年9月1日版新县某天然气公司章程，此时公司注册资本800万元，重庆某能源公司出资比例为100%。2019年9月24日新县某天然气公司对此进行了变更登记。此为新县某天然气公司第二次股权转让。

2019年10月2日，第三人湖南某燃气公司召开股东会，决议投资832.65万元入股新县某天然气公司。新县某天然气公司接受了此次增资入股，依据2019年10月5日版新县某天然气公司章程，此时公司注册资本1632.65万元，湖南某燃气公司出资832.65万元，重庆某能源公司出资800万元。2019年10月12日新县某天然气公司对此进行了变更登记。

吴某以被告违反协议约定，损害其分红权、优先认购权、股东知情权为由提起诉讼。

裁判结果

经审理，新县人民法院作出判决:一、原告吴某享有新县某天然气公司2017年8月18日注册资本规模限额内8%股权份额的分红权；二、原告吴某在不损害公司股东优先购买权的前提下享有新县某天然气公司股权转让的优先购买权；三、被告重庆某建材公司、重庆某能源有限公司、新县某天然气公司连带支付原告吴某违约金36万元，定于本判决生效后十五日内履行；四、驳回原告吴某其他诉讼请求。宣判后，各方当事人均未提出上诉，检察机关亦未提出抗诉，一审判决已发生法律效力。

典型意义

保护中小投资者合法利益，提升中小投资者的法律维权和风险防范能力能够助力优化营商环境。本案主要涉及中小股东分红权、优先认购权的保护。

股东分红权即利润分配权，股东参与股权投资的重要目的是希望获得投资收益，如果大股东利用优势地位不履行分红协议约定内容，导致小股东在公司有可分配利润的情况下无法获得预期分红，影响其投资目的实现。所以需要事先通过股东协议设定分红条款以保障分红权并督促各股东严格履行协议，必要时中小股东可通过诉讼方式维护权益。

此外，通过诉讼方式保障中小股东的优先购买权，一方面能给予中小投资者投资信心，另一方面能够促进生产要素的流动与集中，加强公司内部团结稳定，使得公司在经营过程中保持竞争力，为市场经济贡献活力。

编写人  新县人民法院  熊学晨

案例二：

新县某钢构公司诉杨某某买卖合同纠纷案 

基本案情

原告新县某钢构公司与被告杨某某买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新县某钢构公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告出售的活动板房材料款82556元及逾期利息；2.本案一切诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年起，被告到原告新县某钢构公司购买活动板房材料，原告按约定交付了活动板房材料，被告确认收到此材料。经双方结算货款金额为82556元，被告在结算单签字。后经原告多次追讨82556元材料款，被告一直拒不支付，为维护合法权益原告依法提起诉讼，请求法院依法判令被告支付拖欠的建设工程材料款82556元及逾期利息并承担一切诉讼费用。

裁判结果

本院经审理认为，依法成立的合同受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。本案中，原告新县某钢构公司与被告杨某某系买卖合同双方，双方以销货清单形式对货物价款进行过结算，原告已依约交付货物，被告未在合理期限内支付价款。故，原告新县某钢构公司要求被告杨某某支付活动板房材料款82556元符合法律规定，本院予以支持。

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。因逾期付款损失主要表现为价款接受方的利息损失，本案中，原告主张的欠付货款利息实质为逾期付款损失。原、被告双方未约定逾期付款违约金或利息，根据法律规定原告有权自逾期之日起向被告主张欠付货款的利息。因双方未约定付款期限，故逾期付款利息起算时间应当为原告起诉之日即2021年9月3日；逾期付款利息计算标准应以年利率3.85%为基础，加计30-50%，现本院酌定加计30%。

综上所述，本院依法判决如下：被告杨某某于本判决生效后十日内支付原告新县某钢构公司活动板房材料款82556元及逾期付款利息（利息以82556元为基数，按照年利率5.005%，自2021年9月3日起计算至本判决生效之日止）。

典型意义

违约责任以弥补损失为目的，逾期贷款利息是借贷主体之间常见的违约责任形式。而本案当事人之间系买卖合同关系，合同标的物为活动板房材料，原告负有向被告交付货物、被告负有向原告支付货款的义务，现被告迟延甚至拒不支付货款，造成原告不能及时回笼资金的预期利益损失。

根据法律规定，原告有权以被告违约为由主张赔偿逾期付款损失，该主张虽不常见但于法有据。因逾期付款损失主要表现为价款接受方的利息损失，故原告有权自逾期之日起向被告主张欠付货款的利息。因双方未约定付款期限，故本院判决自原告起诉之日起被告向原告以法定标准支付逾期付款利息。

“执行合同”是营商环境的一级指标，然而民事主体在日常生产经营过程中遇到市场、融资等方面的困难和问题总是在所难免，因拖欠货款在经营主体之间引发诉讼更是常见，这便让合同履行难以为继。在买卖合同双方未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的情况下，依法将逾期付款利息纳入当事人特别是企业法人合法权益的保障范围，一方面能够敦促相对方信守承诺、积极履约，另一方面可以助力企业迅速收回货款并继续投入生产，维护良好的市场交易秩序。

编写人：新县人民法院  熊学晨 

案例三：

新县某实业公司分公司诉胡某某、中国某保险公司分公司合同纠纷案 

基本案情

原告新县某实业公司分公司诉称：原告是经营汽车维修、道路救援的个体工商户。2019年10月被告胡某某驾驶车牌号为鄂A的机动车时，与李某驾驶的车牌号为豫S的轿车发生交通事故，致使两车受损。2019年8月26日新县公安交通警察大队作出道路交通事故认定，此事故被告胡某某负全责，李某无责任。车辆被送至原告处维修，车牌号为鄂A轿车花费汽车修理费10513.35元，车牌号为豫S轿车花费汽车修理费3993元。但是车辆修理好之后，被告车牌号为鄂A的车主胡某某一直拒绝支付汽车维修费，也一直不来取车。经查被告胡某某在中国某保险公司分公司购买了交强险和商业险。

被告中国某保险公司分公司辩称：首先本案是维修保养纠纷，并非机动车事故纠纷，我公司与原告无相关合同，原告也非交通事故或保险合同的相对方，所以本案的诉讼主体不应为我公司，故请求法庭依法驳回原告全部诉讼请求。

法院经审理查明：2019年8月13日15时30分许，被告胡某某驾驶车牌号为鄂A的小型轿车，沿潢河路行至新县城关潢河路九龙大厦门前时，撞上前方同向行使由案外人李某驾驶的车牌号为豫S的小型轿车尾部，造成两车受损的交通事故。事故发生后，新县公安交通警察大队前往事故现场查看后，并认定本次事故由胡某某负全部责任，案外人李某不负责任。经被告胡某某与案外人李某调解，李某驾驶的车牌号为豫S的小型轿车车损由胡某某全部承担，胡某某驾驶的车牌号为鄂A的车辆车损由其自己承担。随后，被告胡某某与案外人李某的车辆被送至原告新县某实业公司分公司处维修，车牌号为鄂A的车辆共计花费汽车修理费10513.35元，车牌号为豫S的车辆共计花费汽车修理费3993.00元。2021年7月29日，中国某保险公司新县支公司代被告中国某保险公司分公司就本次汽车维修出具的两份机动车保险车辆损失情况进行了确认，认定本次事故造成车辆损失定损金额分别为10513.35元与3993元。后因被告胡某某一直未能在该份定损单上签字确认，致使原告一直未能收到该笔维修费用，故引发诉讼。

另查，被告胡某某在被告中国某保险公司分公司处投保有商业险，其中车损险为67239元，第三者险为50万元。

裁判结果

新县人民法院经审理认为：被告胡某某于事故发生后将自己的车辆和受害人的车辆送至原告新县某实业公司分公司处维修，原告新县某实业公司分公司依照被告胡某某的要求将车辆进行了维修，故原告要求被告胡某某支付车辆维修费用的诉讼请求，本院予以支持。关于被告中国某保险公司分公司的责任问题，根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外”。本案中，被告胡某某与案外人李某发生交通事故，经新县公安交通警察大队认定由被告胡某某负全部责任，并且由被告胡某某承担本次事故车辆维修的全部费用，后被告胡某某将车辆送至原告处维修并上报保险公司，被告中国某保险公司分公司委托新县公司向原告新县某实业公司分公司及被告胡某某出具了机动车保险车辆损失情况确认书，后因被告胡某某去向不明，怠于行使其权利未在该机动车保险车辆损失情况确认书上签字，造成原告未能收到该笔维修费用。故本院认为原告的诉讼请求符合上述法律规定，本院予以支持，被告中国某保险公司分公司应当在胡某某购买的车损险及第三者险赔偿范围内承担向原告新县某实业公司分公司支付本次事故车辆的维修费用相应的合同赔偿责任。遂判决：一、被告胡某某自本判决生效之日起十日内向原告新县某实业公司分公司支付所欠车牌号鄂A的车辆维修款10513.35元及车牌号豫S的车辆维修款3993元；二、被告中国某保险公司分公司在被告胡某某购买的车损险范围内对车牌号鄂A的车辆维修10513.35元承担赔付责任，在第三者险范围内对车牌号豫S的车辆维修款3993元承担赔付责任，该两笔款项应直接支付给原告新县某实业公司分公司。

典型意义

本案是一起较为典型的合同纠纷案件。在涉及机动车交通事故后车辆维修费用的支付问题上。承担事故全部责任的一方对受损车辆负有维修责任。作为全责方与车辆维修人之间因车辆维修形成承揽合同关系，全责方与保险公司之间因签订保险合同而形成保险合同关系。在全责方将车辆送至车辆维修人处维修，车辆维修完成之后，全责方拒绝支付维修费用，导致车辆维修人的债权无法实现。因本案存在两个不同的合同及两个不同的法律关系，为切实减轻当事人诉累，维护中小企业、投资者的合法权益，故将上述两个不同的法律关系纳入到同一诉讼程序中予以解决。

本案中，被告胡某某承担机动车事故的全部责任，其对两车受损负有维修责任。原告新县某实业公司分公司与被告胡某某之间因车辆维修形成承揽合同关系，被告胡某某与被告中国某保险公司分公司之间因签订保险合同而形成保险合同关系。被告胡某某将车辆送至原告处维修，车辆维修完成之后，被告胡某某拒绝支付维修费用，导致原告的债权无法实现。根据合同相对性原则，对于依法成立的合同，只能由合同当事人享有合同上的权利，当事人之外的任何第三人不能向合同债务人主张合同上的权利。如果严格依照该原则的规定，则不利于保护原告的合法权益。故，为切实减轻当事人诉累，维护中小企业、投资者的合法权益，根据合同相对性原则的例外情形及债权人代位权的相关规定，最终法院判决突破合同相对性原则的束缚，判令保险公司直接支付原告维修费用。

编写人：新县人民法院  黄 兴