股东是现代企业的重要组成部分，是公司发展的基石，也是企业良好运行、繁荣发展的重要保证。充分保障股东依法享有的各项权利，维护股东尤其是中小股东的合法权益有利于激发中小股东的投资热情、增强市场主体活力，营造公平正义的法治化营商环境。近日，我院依法审结一起变更公司登记纠纷案件。

    原告梁某为郑州某公司监事，持股比例60%，该公司法定代表人和执行董事为许某，持股比例40%。2022年初，该公司召开临时股东会，形成决议：会议一致同意免去许某的公司法定代表人兼公司执行董事职务，选举梁某为公司法定代表人兼执行董事，本决议即日起执行，会后通知许某、梁某10个工作日内配合到工商部门完成变更登记手续。因该公司未进行工商变更登记，梁某起诉要求判令被告该环保公司将执行董事兼法定代表人许某进行工商变更登记为梁某，法定代表人许某在变更登记过程中承担协助配合责任。

    新密法院审理认为，原告起诉所依据的关于变更公司法定代表人及执行董事的决议事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，而出席会议的股东梁某仅持有60%的股权，未达到代表三分之二以上表决权的比例，不符合公司章程约定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条，因表决结果未达到公司章程规定的通过比例而不成立，故原告要求将公司法定代表人变更为梁某的诉讼请求不能成立，本院不予支持。梁某主张许某持有的40%股权中有20%的股权为贾某所有，贾某同意变更，但提供的证据不能证明其主张，本院不予采信。

   【法官说法】：

    法定代表人变更属于公司内部治理范畴，司法应当尊重公司意思自治。股东请求变更公司登记必须遵循公司意思表示，即提供合法有效的股东会决议，股东会决议是否成立、是否有效是审理此类案件的前提和基础。

    本案中，原告梁某如认为公司法定代表人侵害公司利益，给公司造成损失，可以行使股东知情权、查阅公司会计账簿，请求公司追究法定代表人的法律责任。如公司怠于追究，梁某可以提起股东代表诉讼。此外，根据《公司法》规定，如公司经营管理发生严重困难，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，继续存续会使股东利益造成重大损失的，梁某可以要求公司回购其股份或者行使司法强制解散请求权。

    随着经济社会的发展，股权已成为社会财富的主要表现形式，随之而来的涉及股东纠纷案件数量、范围、种类及复杂程度也在不断增长，新密法院将进一步发挥人民法院在化解公司股权纠纷、保护股东合法权益方面的重要作用，认真贯彻《公司法》及相关司法解释，公正、高效审理涉及股东权益的案件，为企业健康发展营造稳定、公平、可预期的营商环境。